De kracht van een sterke juridische structuur

Veel ondernemers weten wel hoe hun cijfers ervoor staan, maar vraag naar hun vennootschaps- of juridische structuur – en het wordt stil. Toch is die structuur zeer bepalend voor grip en waarde. Als je deze niet goed onderhoudt, groeit het langzaam uit tot een boom met te veel takken.

In deze blog vertelt Fyber Eduard over het belang van een krachtige structuur en hoe je daar gericht aan werkt.

‘’Eén BV is géén BV’’

Een bekende uitspraak, vaak waar. Bij veel bedrijven zie ik een vennootschapsstructuur die is uitgegroeid tot een boom met veel takken. Bij elke overname komen entiteiten erbij. Elk nieuw initiatief krijgt een eigen vennootschap.

Een complexe structuur krijgt niet altijd de hoogste prioriteit op korte termijn, dat begrijp ik. Een snoeischaar roept weerstand op.

De historie van een vennootschap is niet altijd bekend. Waarom is een vennootschap in stand gebleven? Een bewuste keuze, of achterstallig werk?

De rode vlag

Het antwoord “zo is het historisch gegroeid” is het standaardantwoord op de vraag over de boom met vele takken. Het is geen verklaring, maar een waarschuwing. Een structuur die zijn eigen geschiedenis of rationale niet kent, is out of control.

En die complexiteit kost grip, tijd en waarde:

• Jaarlijkse terugkerende kosten van jaarrekeningen en vpb-aangiften.
• Complexe groepsconsolidatie.
• Fiscale en juridische vraagstukken nemen toe in aantal en complexiteit.
• Informatie is versnipperd over meerdere entiteiten en bronnen.

Bij verkoop en (her)financiering roept een boom met veel takken vragen op. In hoeverre zijn overnames uit het verleden geïntegreerd? Waarom blijven entiteiten in stand? Leidt ontbinding tot een risico voor bestuurdersaansprakelijkheid? Of is er sprake van een (latente) belastingverplichting die wordt getriggerd bij ontbinding of fusie?

De rationale als kompas

Een gezonde vennootschapsstructuur heeft een duidelijke rationale: iedere vennootschap heeft een unieke functie – juridisch, fiscaal of operationeel. Wat is de rationale van een tussenhoudster bijvoorbeeld? Waarom bestaan twee of meer entiteiten in hetzelfde land? In de praktijk verdwijnt de rationale vaak onder een dikke laag geschiedenis.

Van analyse tot actie

Een periodieke analyse van de groepsstructuur is geen overbodige luxe. Het gaat verder dan een lijst van actieve en inactieve vennootschappen.

Hierbij zijn een aantal belangrijke stappen:

1. Breng alle entiteiten in kaart: inclusief slapende en buitenlandse entiteiten. Inventariseer en evalueer ook de karakteristieken van alle rechtsvormen binnen de groep. Welke risico’s en verplichtingen brengt een rechtsvorm met zich mee?
2. Achterhalen en toetsen van de rationale: is deze nog steeds van toepassing?
3. Evalueer de groepsstructuur: heeft een buitenlandse deelneming nog steeds twee of meer aandeelhouders nodig? Of staat de huidige groepsstructuur een fiscale eenheid in de weg? In hoeverre staat een (buitenlandse) tussenhoudster flexibiliteit in de weg? Om maar enkele voorbeelden te noemen
4. Onderzoek de gevolgen: bekijk fiscale, juridische en economische risico’s – vergt geen toelichting. Overleg met externe financiers en belastingadviseurs. Mocht het nodig zijn, sluit een tax ruling af en voorkom verrassingen achteraf.
5. Besluiten en documenteren: leg overwegingen en alternatieven vast die zijn geëvalueerd, met de voor- en nadelen. Als overwegingen tzt niet meer relevant zijn, kan op tijd in actie worden gekomen. Denk bovendien na over een exit-strategie mocht een entiteit niet meer nodig of gewenst zijn.

Houd bij herstructurering rekening met de voorbereidings- en doorlooptijd. Niet alleen wettelijke termijnen en notariële werkzaamheden kosten tijd – ook overleg met derden zoals banken, minderheidsaandeelhouders en de belastingdienst heeft doorlooptijd nodig.

Tot slot

Bij FYBE begrijpen we de uitdagingen van ondernemen. De vennootschapsstructuur heeft nu eenmaal niet de hoogste prioriteit.

Wil je sparren over jouw structuur? Loop je met plannen rond? Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek. Samen stippelen we de weg uit naar een duurzame structuur.