Transfer Pricing

Het closing diner van ‘Project Waterfall’ was leuk geweest, er waren mooie speeches, aangedikte verhalen en iedereen was blij en happy met het resultaat van de MBO.

“We gaan nog mooie dingen doen met X Kapitaal als sponsor” dacht John.

Maar als CFO vond hij het ook weer tijd om aan het ‘normale’ werk te gaan en in het 100-dagen plan stonden ook de nodige actiepunten. Hij had er in ieder geval zin in.

Eén van de punten uit het 100 dagen plan kwam uit het tax DD en betrof de Transfer Pricing. De vraag was geweest hoe groot en wat die TP risico’s nu precies waren. Vervolgens was er gesteggel geweest over de afdekking in het koopcontract en tenslotte of en voor welk bedrag kosten moesten worden afgetrokken in de equity bridge voor het achterstallige TP ‘onderhoud’. Uiteindelijk is dat laatste door een creatief voorstel van Lisette (van X Kapitaal) ‘verrekend’ met een ander punt. Dat werkte ook nog eens heel praktisch uit voor beide punten.

Maar dat de Transfer Pricing nodig moet worden

Eén van de punten uit het 100 dagen plan kwam uit het 𝐭𝐚𝐱 𝐃𝐃en betrof de Transfer Pricing. De vraag was geweest hoe groot en wat die Transfer Pricing risico’s nu precies waren. Vervolgens was er gesteggel geweest over de afdekking in het koopcontract en tenslotte of en voor welk bedrag kosten moesten worden afgetrokken in de equity bridge voor het achterstallige TP ‘onderhoud’. Uiteindelijk is dat laatste door een creatief voorstel van Lisette (van X Kapitaal) ‘verrekend’ met een ander punt. Dat werkte ook nog eens heel praktisch uit voor beide punten.

Maar dat de Transfer Pricing nodig moet worden 𝐚𝐚𝐧𝐠𝐞𝐩𝐚𝐤𝐭, zoveel was John inmiddels wel duidelijk, ook al omdat vorige week de Poolse belastingdienst TP vragen had gesteld…

John had eerst twee maatjes gebeld, collega CFO’s. Met hen besprak hij ervaringen rond transfer pricing trajecten. Dat waren nuttige gesprekken geweest ook vanwege het besef dat hij en zijn team de nodige tijd en energie hiermee kwijt zullen zijn. “Als je zo’n Transfer Pricing traject opnieuw zou doen, wat zou je anders doen” had hij ook gevraagd.  Zelf gaf hij ook nog een tip: hij zou de Transfer Pricing ‘refresh’ zeker een jaar of eerder hebben ingezet. Dan waren de risico’s eerder ‘afgestopt’. Verder zou het dan qua Tax DD, SPA en gesprekken hierover ook veel hebben gescheeld.

Hij belde Peter, een Transfer Pricing specialist, die hem was aangeraden. Peter en John maakten een afspraak bij John om de Transfer Pricing situatie te bespreken.  Aan het eind van het telefoongesprek zei Peter: “Transfer Pricing: you’r gonna love it and you’r gonna hate it”.

“Dat beloofde wel wat te worden”, dacht John.

Toen Peter bij John op kantoor kwam, voerde hij meteen de druk op: “als je transfer pricing model en implementatie niet aansluit bij de economische realiteit, komt er ellende om de hoek kijken, zoals boetes, correcties, arbitrage en procedures. Dat wil je niet; en hetzelfde geldt als je Transfer Pricing documentatie niet op orde is. En dan hebben landen ook nog verschillende regels waar het ene land relaxter en het andere land feller mee omgaat. En als je denkt dat het ook goed zit in het andere land als je het in het ene land goed geregeld hebt, dan zit je ernaast. Welcome to TP” had Peter gezegd. “Dit begint meteen lekker”, dacht John.

Op verzoek van Peter beschrijft John de Waterfall groep. Die heeft operaties in 7 landen en mooie klanten in 35 landen. Er wordt geleverd aan de professionele watermanagementindustrie: pompen, filters en (zuiverings-) installaties. Die systemen moeten steeds meer aankunnen en beter worden maar ook zuiniger werken en langer meegaan met minder onderhoud.

John legt uit hoe dat kan: “Waterfall blijft de concurrentie al jaren steeds een stapje voor. Dat komt mede door de goede samenwerking van de Waterfall ingenieurs met de Universiteit Delft. Samen werken ze regelmatig aan de innovatie en R&D van de Waterfall producten en de client oplossingen”. John is terecht trots op zijn mensen en de samenwerking met de Universiteit.

John vertelt over de ambitieuze groeiplannen. Dat zit hem allereerst in de uitbreiding van de bestaande business naar meer landen. Daarnaast verwacht hij met back-up van X-Kapitaal een aantal add-on acquisities te kunnen doen. Daardoor zal de omzet boven de €50m uitkomen. Peter: “In dat geval gaan dan ook zwaardere TP documentatie eisen gelden”.

John en Peter zijn het eens dat wat nu over Transfer Pricing op papier staat rapido moet worden geüpgraded en vernieuwd.

Naast het hoofdkantoor en de R&D in Delft, heeft Waterfall fabrieken in Polen en China en service-kantoren in Frankrijk, de Verenigde Staten, Dubai en China. Ook wordt een gedeelte van de engineering uitbesteedt aan een groepsvennootschap in India (aangestuurd vanuit Delft). Een studie heeft laten zien dat het verstandig is de Chinese productie naar Polen te verplaatsen.

John en Peter praten ten slotte over de branding, marketing & sales kanalen. Waterfall werkt met eigen verkoopkantoren en met agenten. Nederland is de principaal.

Peter schrijft driftig mee als John vertelt maar ze spreken ook af dat John een pak huiswerk gaat oppakken. Het doel is dat John een goede gedetailleerde ‘röntgenfoto’ van het bedrijf maakt. Daarvoor lopen ze samen door een aantal slides zodat John weet wat hij moet doen, waarop hij moet letten en wat hij moet beschrijven en documenteren over de bestaande operaties en business.

Peter wil weten hoe Waterfall is georganiseerd: hoe intercompany transacties, functies, bedrijfsprocessen, risico’s, assets en mensen over de verschillende entiteiten zijn verdeeld.
De financiering is ook belangrijk. Hoe zit dat? Heeft Waterfall een cashpool, zijn er onderlinge leningen en/of garantstellingen, wat zijn de afspraken met de bank?

“Oh ja de bank,” zegt John. “Eén van de CFO’s die ik had gebeld maakte wat geks mee met haar huisbankier, Y-bank. Zij gingen door een MBO net als wij nu zijn gegaan. Voor de financiering eiste de bank dat minimaal 80% van de Ebitda via Nederland zou lopen. Daarnaast dat intercompany transacties ‘at arm’s lenght’ zijn. Dat laatste is het probleem niet, dat wil je zelf ook. Maar die 80% was een eis waar ze helemaal niet aan konden voldoen. 40% van hun Ebitda’s vallen namelijk in Polen.” John kijkt naar Peter met een opgetrokken wenkbrauw. “Dus dan zouden ze hun hele business model moeten omgooien.” gaat hij verder . ”Maar gelukkig was de Z-bank realistischer; zij eisten dat niet en sloten daarmee beter aan bij de bestaande situatie. Je wisselt natuurlijk niet zomaar of voor de lol van bank …. maar dat hebben ze toen wel gedaan. Nu is Z-bank de financier. Het is een mooi winstgevend bedrijf.”

Peter “Tsja wel onhandig hoor van de Y-bank. Als je een bestaande structuur verandert in bijvoorbeeld een principaal / agent structuur veranderen de Ebitda’s. Nederland is dan de principaal en Polen agent. Dat veranderen is alleen wel makkelijk gezegd maar zeker niet zomaar gedaan. Daar komt wel wat bij kijken. Daar komt ook nog bij dat de Poolse fiscus zal eisen dat je afrekent over zo’n verandering van de structuur. Dan is wisselen van bank kennelijk makkelijker. Onbegrijpelijk toch van de Y-bank? Die is z’n klant nu kwijt”.

John en Peter gaan terug naar Waterfall en spreken vervolgens af om over een week door het ‘huiswerk’ van John te gaan en vervolgstappen te bespreken.

Op de ‘agenda’ voor de volgende keer komen ook de verplichtingen in de verschillende landen voor de Transfer Pricing documentatie. Dit betreft een masterfile en local files, maar ook eventuele benchmarks, (het bijwerken van) intercompany agreements, het doorvoeren van een consistente implementatie met ook aandacht voor accounting, reporting, intercompany, invoicing (inclusief BTW en douane aspecten) en mogelijke andere operationele aspecten die met TP te maken hebben zoals bonussen voor het personeel.

John: “Maar er zou ook nog iets zijn zodat ik van TP zou gaan houden, toch?” “Klopt, de functionele analyse gaat niet alleen over belastingen. Het geeft ook een dwarsdoorsnede van de organisatie langs verschillende assen. Dat is boeiend en heeft regelmatig nieuwe en diepere inzichten opgeleverd waarmee je in zekere zin sturing kunt geven.” zei Peter.

Terwijl Peter het pand uit loopt zegt hij “John, nog één ding, wat we niet moeten doen is een €100k oplossing maken voor een Transfer Pricing probleem van €10k”. “Eens!” zegt John “maar het moet wel ‘fiscus proof’ zijn”.

“Peter, nog iets anders, weet jij hoe het zit met de aftrekbaarheid van de kosten van het closing diner? Daarvoor heb ik gekeken op de eerdere Linkedin posts van Arthur (vpb – btw) maar hij zegt er niks over”. Peter zucht… “John, je weet toch dat dit niet mijn expertise is. Laten we het nu eerst vragen aan m’n Tax GPT” … Peter opent de app en vraagt het aan TaxGPT. Vervolgens chatten en verdiepen ze nog wat heen en weer over de vraag. “Ik stuur je de antwoorden van TaxGPT en zal Arthur vragen om je te bellen hierover, oké?” “Top!” zegt John.

Ze groeten elkaar: “Succes en tot volgende week”.